Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych – jak dokonać zgłoszenia i kogo trzeba wpisać do rejestru CRBR?

Czym jest Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych?

Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych (w skrócie: CRBR) to publiczny rejestr prowadzony w celu identyfikacji osób, które faktycznie sprawują kontrolę nad spółkami i innymi podmiotami gospodarczymi. Został wprowadzony na podstawie przepisów o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu.

System CRBR ma umożliwić „zajrzenie za strukturę spółki” i ustalenie, kto stoi na jej końcu – kto rzeczywiście podejmuje decyzje i czerpie korzyści z prowadzonej działalności. Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych nie sprowadza się więc do ustalenia, kto formalnie pełni funkcję decyzyjną. 

Żeby faktycznie spełnić obowiązek prawidłowego dokonania zgłoszenia do CRBR musisz:

• ustalić, kto ma kontrolę pośrednią i bezpośrednią w spółce oraz
• zadbać o dokonanie zgłoszenia beneficjenta rzeczywistego w terminie. 

Co do zasady należy tego dokonać w terminie 14 dni od dnia wpisu podmiotu do KRS. W przypadku zmiany danych także obowiązuje termin 14 dni liczony od dnia zaistnienia tych zmian. 

Dlaczego CRBR został wprowadzony?

CRBR został wprowadzony po to, aby ograniczyć anonimowość struktur właścicielskich. Przez wiele lat możliwe było tworzenie wielopoziomowych układów spółek, które skutecznie utrudniały ustalenie, kto faktycznie kontroluje dany biznes. CRBR ma temu przeciwdziałać – w szczególności w kontekście przepisów o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu.

Dzięki obowiązkowi ujawniania beneficjentów rzeczywistych organy państwowe, instytucje finansowe oraz kontrahenci mogą łatwiej zweryfikować, z kim mają do czynienia. 

Kto ma obowiązek wpisu do CRBR?

Obowiązek zgłoszenia do CRBR dotyczy m.in. spółek prawa handlowego podlegających obowiązkowemu wpisowi do Krajowego Rejestru Sądowego:

• spółek jawnych,
• spółek komandytowych,
• spółek komandytowo-akcyjnych,
• spółek z ograniczoną odpowiedzialnością,
• prostych spółek akcyjnych,
• spółek akcyjnych (z pewnymi wyjątkami).

Zgłoszenia dokonuje osoba uprawniona do reprezentacji spółki – najczęściej członek zarządu lub wspólnik uprawniony do reprezentowania spółki. 

CRBR gromadzi też dane o beneficjentach rzeczywistych takich podmiotów jak spółki europejskie, spółdzielnie, fundacje, niektóre stowarzyszenia i trusty, ale im nie będziemy przyglądać się bliżej w kontekście tego artykułu. 

Czy dane w CRBR są jawne?

CRBR jest rejestrem publicznym, co oznacza, że każdy ma dostęp do zgromadzonych w nim danych beneficjenta rzeczywistego w danej spółce. Nie trzeba wykazywać interesu prawnego ani uzasadniać przeglądania danych. To rozwiązanie ma zwiększyć transparentność obrotu gospodarczego i umożliwić weryfikację podmiotów, z którymi zawierane są transakcje.

Z perspektywy przedsiębiorcy oznacza to jednak również większą odpowiedzialność – zgłoszone dane pozostają widoczne dla kontrahentów, instytucji finansowych i organów państwowych. Osoba zgłaszająca składa też oświadczenie o prawdziwości zamieszczanych informacji pod rygorem odpowiedzialności karnej za złożenie fałszywego oświadczenia. 

Kim jest beneficjent rzeczywisty i kogo należy zgłaszać?

Beneficjent rzeczywisty spółki to osoba fizyczna, która faktycznie posiada kontrolę nad spółką lub czerpie z niej korzyści, nawet jeśli formalnie nie zawsze wynika to wprost z dokumentów rejestrowych. Chodzi więc o osobę, która nie jest „właścicielem na papierze”, a ma realny wpływ na decyzje podejmowane w spółce.

Najczęściej będzie to wspólnik posiadający odpowiedni udział w kapitale lub głosach. W niektórych strukturach – zwłaszcza bardziej rozbudowanych – beneficjentem rzeczywistym może być natomiast ktoś, kto pełni kontrolę nad podmiotami pośrednio.  Dlatego odpowiedź na pytanie „kogo wpisać do rejestru?” nie zawsze jest oczywista.

Dlaczego określenie beneficjenta rzeczywistego sprawia problemy?

Przepisy nie ograniczają się do prostego wskazania wspólnika czy akcjonariusza. I tu właśnie pojawia się główna trudność. Samo znaczenie pojęcia faktycznej kontroli bywa bowiem interpretowane szeroko. Problemy pojawiają się zwłaszcza wtedy, gdy:

• struktura właścicielska jest wielopoziomowa (np. spółka ma udziałowca w postaci innej spółki),
• udziały pozostają rozproszone między większą liczbę wspólników,
• kontrola nad spółką wynika nie tylko z udziałów, ale np. z umów lub powiązań osobowych,
• formalny właściciel nie jest osobą, która realnie podejmuje decyzje.

Kogo należy zgłosić do CRBR jako beneficjenta rzeczywistego?

Jednym z największych problemów w praktyce jest ustalenie, kogo właściwie trzeba zgłosić jako beneficjenta rzeczywistego do CRBR. Przepisy nie dają tu prostej odpowiedzi – nie wskazują konkretnej funkcji ani stanowiska, które automatycznie pozwalają zakładać, że dana osoba powinna zostać uwzględniona w rejestrze. 

Zamiast tego masz obowiązek ustalić, kto posiada uprawnienia, które umożliwiają wywieranie decydującego wpływu na czynności lub działania podejmowane przez spółkę.

W pierwszej kolejności należy więc ustalić, czy istnieją osoby fizyczne sprawujące bezpośrednio lub pośrednio kontrolę, w szczególności poprzez posiadanie określonej liczby udziałów w spółce lub głosów. Jeżeli taka osoba istnieje, co do zasady to właśnie ją powinniśmy zgłosić do rejestru.

Jak ustalić kontrolę pośrednią i rzeczywisty wpływ beneficjenta?

Jeżeli struktura okaże się bardziej złożona, konieczne jest przeanalizowanie, czy istnieją inne mechanizmy wywierania decydującego wpływu na czynności spółki – na przykład poprzez powiązania między podmiotami, szczególne uprawnienia albo relacje gospodarcze z podmiotami, które nawiązują stosunki gospodarcze ze spółką. 

Dopiero gdy mimo takiej analizy nie da się ustalić osoby spełniającej ustawowe kryteria, do CRBR należy zgłosić osobę lub osoby zajmujące wyższe stanowiska kierownicze, najczęściej członków zarządu. 

Oznacza to, że nie zawsze prawidłowe będzie wpisanie wszystkich wspólników ani automatyczne wskazanie zarządu. Podmiot zobowiązany do wpisu w CRBR powinien każdorazowo ustalić, czy trzeba zgłosić osobę lub osoby, które rzeczywiście sprawują kontrolę nad spółką. 

Beneficjent rzeczywisty w spółce osobowej

W przypadku spółek osobowych ustalenie beneficjenta rzeczywistego często wydaje się prostsze niż w spółkach kapitałowych. A to dlatego, że wspólnicy zazwyczaj bezpośrednio prowadzą sprawy spółki i ją reprezentują. Nie oznacza to jednak, że temat zawsze jest oczywisty. Również w spółkach osobowych trzeba odpowiedzieć na najważniejsze pytanie: kto faktycznie sprawuje kontrolę i podejmuje decyzje. 

Spółka jawna i partnerska – kogo wpisać do rejestru?

W spółce jawnej oraz partnerskiej beneficjentami rzeczywistymi będą co do zasady wspólnicy, ponieważ to oni:

1. prowadzą sprawy spółki,
2. reprezentują ją na zewnątrz,
3. ponoszą odpowiedzialność za jej zobowiązania.

W większości przypadków oznacza to, że wszyscy wspólnicy będą beneficjentami rzeczywistymi, o ile mają realny wpływ na funkcjonowanie spółki.

Wyjątki mogą pojawić się wtedy, gdy sposób reprezentacji jest ograniczony (np. tylko niektórzy wspólnicy mają prawo reprezentacji), faktyczna kontrola jest skupiona w rękach jednego wspólnika lub istnieją dodatkowe ustalenia (np. umowne).

Beneficjent rzeczywisty w spółce kapitałowej

W spółkach kapitałowych ustalenie beneficjenta rzeczywistego rzadko okazuje się oczywiste. Sama lista wspólników to za mało – najważniejsze jest ustalenie, kto faktycznie kontroluje spółkę.

Najczęściej będzie to osoba fizyczna, która posiada prawo własności więcej niż 25 % ogólnej liczby udziałów lub akcji albo dysponuje więcej niż 25% ogólnej liczby głosów w organie – również pośrednio. 

Problemy pojawiają się wtedy, gdy struktura jest bardziej złożona – np. gdy wspólnikiem jest inna spółka, udziały są rozproszone albo kontrola wynika na podstawie porozumień z innymi podmiotami. W takich sytuacjach trzeba ustalić, kto realnie stoi za spółką i podejmuje decyzje. 

Spółka z o.o. – czy udziały mają znaczenie?

W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością ustalenie beneficjenta rzeczywistego często wydaje się najprostsze – zwłaszcza gdy mamy do czynienia z jednym dominującym wspólnikiem. W takich przypadkach to właśnie on będzie osobą, którą należy wskazać do rejestru.

Sytuacja komplikuje się jednak wtedy, gdy struktura właścicielska jest bardziej rozproszona albo gdy udziałowcem jest inny podmiot. Wówczas nie wystarczy ograniczyć się do wpisu „spółki jako wspólnika” – konieczne będzie jeszcze ustalenie, kto faktycznie stoi za tą strukturą i posiada nad nią kontrolę.

Obowiązek zgłoszenia do CRBR a najczęstsze błędy przedsiębiorców

Przy zgłoszeniach do CRBR pewne błędy powtarzają się szczególnie często. Wśród n ich możemy wymienić m.in.:

• automatyczne wskazywanie wszystkich wspólników,
• wpisywanie członków zarządu – mimo że nie posiadają oni faktycznej kontroli właścicielskiej,
• pomijanie kontroli pośredniej – np. gdy wspólnikiem jest inna spółka, a nie analizuje się, kto stoi „wyżej” w strukturze,
• traktowanie zgłoszenia jako formalności – bez weryfikacji, czy dane są aktualne i zgodne ze stanem faktycznym.

Na osobie zgłaszającej dane do CRBR spoczywa więc duża odpowiedzialność co do tego, czyje dane zostaną zgłoszone oraz czy informacje w rejestrze pozostają aktualne – ewentualne zmiany trzeba zgłaszać w terminie 14 dni od dnia ich zaistnienia. 

Jak poprawnie ustalić  i zgłosić beneficjenta rzeczywistego do CRBR?

Jak pewnie widzisz już po przeczytaniu tego artykułu, ustalenie beneficjenta rzeczywistego nie sprowadza się do prostego wskazania wspólnika czy członka zarządu. To proces, który wymaga spojrzenia na spółkę „szerzej” – przez pryzmat tego, kto faktycznie podejmuje strategiczne decyzje. W wielu przypadkach będzie to oczywiste, ale przy bardziej rozbudowanych strukturach konieczna jest już dokładniejsza analiza.

Nie musisz przeprowadzać jej samodzielnie. Często znacznie lepszym pomysłem będzie skonsultowanie się z prawnikiem. Szczególnie, gdy struktura spółki nie jest oczywista albo pojawiają się jakiekolwiek wątpliwości co do tego, kogo należy wskazać. Dotyczy to w szczególności sytuacji, gdy wspólnikiem jest inna spółka, gdy udziały są rozproszone lub gdy kontrola nad spółką wynika z umów, a nie tylko z formalnych udziałów. 

Potrzebujesz wsparcia w tym zakresie? Skontaktuj się z nami. Konsultacja z adwokatem może być również dobrym rozwiązaniem wtedy, gdy spółka przechodzi zmiany właścicielskie albo reorganizację. W takich momentach łatwo o nieaktualne lub nieprawidłowe dane w rejestrze.

Najczęściej zadawane pytania (FAQ)

Jaką funkcję pełni beneficjent rzeczywisty wpisany do rejestru?

Beneficjent rzeczywisty nie jest funkcją w sensie korporacyjnym, jak członek zarządu czy wspólnik. To pojęcie „identyfikacyjne”, które ma odpowiedzieć na jedno pytanie: kto faktycznie stoi za spółką i posiada nad nią kontrolę. Jego rola polega więc przede wszystkim na zapewnieniu przejrzystości w obrocie gospodarczym i umożliwieniu ustalenia, kto rzeczywiście podejmuje decyzje oraz czerpie korzyści z działalności danego podmiotu.

Odpowiedzialność za błędne zgłoszenie beneficjenta rzeczywistego do rejestru

Zgłoszenie do CRBR nie polega wyłącznie na przekazaniu danych – osoba dokonująca zgłoszenia składa oświadczenie, że są one prawdziwe i zgodne ze stanem faktycznym. Podanie nieprawdziwych informacji lub brak zgłoszenia może wiązać się z dotkliwymi konsekwencjami finansowymi oraz odpowiedzialnością karną. 

Brak zgłoszenia do rejestru – jakie są konsekwencje?

Obowiązek zgłaszania informacji do CRBR dotyczy większości spółek wpisanych do KRS. Podmioty te muszą się zgłosić do rejestru i przekazać informacje o beneficjentach rzeczywistych, czyli należy zgłosić dane zgodne ze stanem faktycznym. Istotne jest również dochowanie terminu na zgłoszenie do rejestru oraz aktualizacja danych w razie zmian, tak aby beneficjenci zostali prawidłowo zostali zgłoszeni do CRBR.

Przepisy przewidują karę nawet do 1 000 000 zł, jednak w praktyce problemy często pojawiają się wcześniej. Nieaktualne lub nieprawidłowe informacje w CRBR mogą skutkować wstrzymaniem transakcji, dodatkowymi kontrolami albo odmową współpracy ze strony banku lub kontrahenta.