Jak skutecznie negocjować warunki umów handlowych z potencjalnym kontrahentem?

Kiedy możesz uznać, że udało Ci się dobrze przeprowadzić negocjacje kontraktu B2B?

Umów nie pisze się tylko na trudne czasy. Pisze się je przede wszystkim po to, by współpraca przebiegała bez zbędnych komplikacji, sporów i konfliktów. To, czy tak się stanie, w dużej mierze zależy właśnie od tego, co się w niej znajdzie.

W jednym z artykułów w naszej Bazie Wiedzy tłumaczyliśmy, co powinno znaleźć się w umowie handlowej. W tym miejscu możemy właściwie powtórzyć jeden z zawartych tam wniosków. Dobra umowa to między innymi taka, z której jasno wynika, jaki zakres obowiązków mają obie strony, czego dotyczy, w jakim zakresie, na jakich warunkach, jaki jest oczekiwany efekt, kiedy ma nastąpić i jakie są skutki potencjalnych komplikacji przy realizacji kontraktu. 

Krótko mówiąc: musi znaleźć się w niej wszystko to, co będzie mieć znaczenie dla przyszłej współpracy. Wiele problemów wynika z nieprecyzyjnych ustaleń. A to oznacza, że im dokładniejsza będzie umowa, tym większa szansa, że do sporów w ogóle nie dojdzie.

A co musisz zrobić, żeby tak się stało? Tu z pomocą przychodzą poszczególne etapy negocjacji. 

Faza pierwsza: przygotowanie do negocjacji umowy handlowej

Negocjacje zaczynają się znacznie wcześniej niż w momencie, w którym pojawisz się na spotkaniu z potencjalnym kontrahentem. W dużej mierze o ich sukcesie będzie przesądzać jakość przygotowań. W praktyce składa się na nie kilka etapów. I to od nich może zależeć, czy zdołasz przekonać drugą stronę do swoich propozycji. 

Zacznij od ustalenia, na co jesteś w stanie się zgodzić

Prowadzisz swój biznes, więc zapewne określasz konkretne cele. Na ich podstawie jesteś potem w stanie monitorować efekty swoich działań. Nieco podobnie wygląda to w przypadku negocjacji. Musisz wiedzieć, na co jesteś się w stanie zgodzić, a jakich warunków współpracy na pewno nie zaakceptujesz.

Tu z pomocą może przyjść BATNA (Best Alternative To a Negotiated Agreement). Według tego założenia ustalasz najgorszy możliwy przebieg negocjacji, a tym samym określasz minimalne wymagania, które musi spełniać kontrakt. Dzięki temu unikasz ryzyka zawarcia umowy, która w ogóle Cię nie satysfakcjonuje. 

Cel minimalny to jednak nie wszystko. Kluczowe będą jeszcze dwa inne cele: cel maksymalny, czyli scenariusz, w którym udaje Ci się doprowadzić do osiągnięcia porozumienia na idealnych dla Ciebie warunkach i cel pośredni – niższy niż maksymalny, ale wciąż oznaczający osiągnięcie korzystnych warunków, a przy tym najbardziej prawdopodobny. 

To stwarza Ci już solidne podstawy do negocjacji. Wiesz, w jakim zakresie możesz pójść na ustępstwa, a na co na pewno się nie zgodzisz.

Kolejny element strategii negocjacyjnej: ustal, jakie oczekiwania może mieć Twój potencjalny partner biznesowy

Istnieje szansa, że niektóre do tej pory produkowane przez Twoją firmę napoje będą musiały przejść rebranding. Być może zawierają oznaczenia lub komunikaty zakazane przez przepisy ustawy. Jeśli nowelizacja wejdzie w życie to produkty niespełniające nowych norm będą mogły pozostać w obrocie maksymalnie do końca stycznia 2026 roku. Na pewno warto to uwzględnić w swojej strategii produkcyjnej. 

Poza tym jeśli Twoja firma planowała wypuszczenie nietypowego produktu alkoholowego (np. w formie pasty), to jeśli nowelizacja wejdzie w życie, stanie się to niemożliwe. Warto więc już teraz mieć to na uwadze i jak najszybciej zmienić plany, by nie przepalać budżetu na projekt, który nie będzie mógł zostać zrealizowany. 

Tak samo jak dla Ciebie ważne jest, by umowa budowała fundament pod korzystną dla Ciebie współpracę, tak i podobne oczekiwania będzie mieć Twój potencjalny kontrahent. 

Z tego powodu w ramach przygotowania do negocjacji należy zastanowić się, co może być najważniejsze dla potencjalnego kontrahenta. To trochę jak gra w szachy – musisz myśleć kilka kroków do przodu, także o tym, co możesz zaproponować w odpowiedzi na ruch drugiej strony. Z tą różnicą, że w procesie negocjacji nie powinno być wygranych i przegranych. 

Zresztą do efektu win-win będziesz dążyć też w toku samych rozmów. Warto wypytywać drugą stronę, dlaczego nie zgadza się na modyfikację danych postanowień – jakie są jej priorytety i co chce w ten sposób osiągnąć. Czasami okazuje się, że ten sam cel da się zrealizować, wprowadzając inne postanowienie. Takie, który oboje będziecie w stanie zaakceptować.

Jakie alternatywne scenariusze możesz zaproponować w procesie negocjacyjnym?

Negocjacje zakładają wypracowanie konsensusu. A to oznacza, że każda ze stron musi być gotowa na ustępstwa. 

A skoro już mowa o kompromisie i chęci wypracowania porozumienia korzystnego dla obu stron, jest to dobry moment na wspomnienie o tzw. alternatywnych scenariuszach. Musisz zastanowić się, co możesz zaproponować potencjalnemu kontrahentowi? Pamiętaj, że tę kwestię możesz rozpatrywać na 2 płaszczyznach:

• Modyfikujemy dane porozumienie, żeby spotkać się gdzieś „po środku”
• Zostawiamy to postanowienie całkowicie niezmienione, ale w zamian mogę iść na ustępstwa odnośnie innych kwestii.

Tak naprawdę im więcej możliwości masz do zaproponowania, tym większa szansa, że rezultat rozmów Cię zadowoli. 

Faza druga, czyli negocjacje w biznesie

Któraś ze stron musi jako pierwsza wyjść ze wstępną propozycją kontraktu. Warto wykazać tu proaktywną postawę i to z kilku powodów:

1. Stawiasz się w lepszej pozycji negocjacyjnej – wstępna wersja umowy będzie dla was punktem odniesienia. Przesyłając własny wzór umowy, wyznaczasz tor dla prowadzenia rozmów. 
2. Od razu możesz zadbać, by w umowie znalazły się wszystkie ważne dla Ciebie elementy – a tego znacznie łatwiej dopilnować przy konstruowaniu propozycji umowy na własnych warunkach. Możesz zastanowić się, jak wyglądałaby dla Ciebie idealna współpraca. Inaczej sprawa wygląda, gdy negocjacje dotyczą projektu umowy od drugiej strony. W pierwszej kolejności skupiasz się wtedy na tych postanowieniach, na które nie jesteś w stanie się zgodzić. To z kolei daje potencjalnemu kontrahentowi argument, by skłonić Cię do ustępstw w innych obszarach. 

Zasada wyczerpujących ustaleń przy prowadzeniu negocjacji

Kontrakt B2B to zabezpieczenie dla waszej współpracy. A to oznacza, że musi jasno precyzować jej zasady.

Pierwsza i dość oczywista sprawa – nie zgadzaj się na postanowienia, których nie rozumiesz albo o których wiesz niewystarczająco wiele. Twój kontrahent może mieć obowiązek dostosowania się do konkretnych norm, na przykład z uwagi na warunki otrzymanego dofinansowania albo nakładane na niego wymogi prawne. Musisz jednak rozumieć, co to oznacza dla Ciebie i z jakimi obowiązkami oraz odpowiedzialnością się wiąże. 

Jeśli waszą współpracę regulują też inne dokumenty (np. OWU), z nimi też musisz zapoznać się przed przystąpieniem do negocjacji.

Trzecia istotna kwestia – nie zgadzaj się na ustalenia, które dają drugiej stronie zbyt dużą swobodę. Na przykład pozwalają jej jednostronnie zmieniać zakres kontraktu. 

I wreszcie po czwarte – przełóż postanowienia umowy na potencjalne scenariusze współpracy. Zastanów się, jak będzie przebiegać na każdym etapie. Argumenty drugiej strony takie jak „to dla nas oczywiste, po co to zapisywać” nie powinny Cię przekonywać. Nawet jeśli jest to oczywiste teraz, to w razie potencjalnego sporu może być już inaczej. A tego chcesz uniknąć. 

Zasada ograniczonego zaufania, czyli jeszcze raz sprawdź umowę przed jej podpisaniem

Negocjacje zakończyły się sukcesem, a kontrahent przesyła Ci ostateczny wzór umowy. Informuje, że dokonał zmian zgodnie z waszymi ustaleniami. Czy to moment, żeby podpisać kontrakt? Jeszcze nie.

Najpierw przeczytaj umowę i sprawdź, czy są tam wszystkie negocjowane elementy i to przedstawione w odpowiedni sposób. 

Zdarzają się przypadki, w których konkretne postanowienia są poddawane dyskusji, przedsiębiorcy ustalają, że dokonają zmian, ale potem te zmiany nie zostają uwzględnione w ostatniej wersji umowy. Możesz się domyślić, jaki będzie efekt, gdy podpiszesz taką umowę bez jej uważnego przeczytania. Stosuj więc zasadę „ufam, ale sprawdzam”.

Nie musisz działać na własną rękę, czyli dlaczego warto przygotować się do negocjacji z pomocą prawnika

Jesteś fachowcem w swojej branży. Nie jesteś jednak ekspertem od prawa. Tymczasem negocjowany kontrakt w całości wpisany jest przecież w ramy prawne. A z pewnością nie chcesz, by Twój brak wiedzy w tym zakresie zaowocował niekorzystną albo ryzykowaną umową.

Gdy korzystasz ze wsparcia prawnika, nie musisz być nawet dobrym negocjatorem.  Twoim zadaniem jest wiedzieć przede wszystkim:

• Jakie konkretnie cele chcesz osiągnąć
• Na czym Ci zależy
• Na co nie możesz się zgodzić.

To reprezentujący Cię adwokat czy radca prawny zadba, żeby wszystkie te kwestie przełożyć na postanowienia prawne. Co więcej, jeśli ma doświadczenie w podobnych sprawach to będzie też wiedział, co jeszcze powinno znaleźć się w umowie, by lepiej chroniła interesy Twojej firmy. 

Zresztą warto dodać, że w przypadku dużych kontraktów handlowych Twój kontrahent prawdopodobnie sam będzie korzystał ze wsparcia prawnika. Działając w pojedynkę, stawiasz się na słabszej pozycji. A to z pewnością nie ułatwi Ci realizacji postawionych celów.

Jak wybrać prawnika do negocjowania umów handlowych?

Te wszystkie wyżej opisane założenia sprawdzą się w praktyce, o ile dobrze wybierzesz kancelarię do negocjowania Twojej umowy handlowej. Co to oznacza? Naszym zdaniem potrzebne jest spełnienie kilku warunków:

1. Prawnik musi rozumieć Twój biznes, a proponowane rozwiązania muszą współgrać z Twoją działalnością. Oznacza to, że nie może patrzeć na prawo w oderwaniu od tego, co robisz i co chcesz osiągnąć
2. Musi też mieć doświadczenie w podobnych negocjacjach biznesowych. Im więcej klientów z Twojej branży reprezentował w trakcie negocjacji, tym większe ma doświadczenie i tym większa szansa, że efekty jego działań będą dla Ciebie satysfakcjonujące. 
3. Musi umieć Ci wytłumaczyć, dlaczego proponuje te, a nie inne rozwiązania. A to oznacza, że musisz rozumieć, co do Ciebie mówi.  Bez tego trudno o udaną współpracę.
4. I tak jak w innych relacjach biznesowych – musisz ufać jego kompetencjom i doświadczeniu.

Według tych zasad działamy w kancelarii RTA, prowadząc negocjacje handlowe w imieniu naszych klientów. Jeśli brzmią dla Ciebie dobrze i potrzebujesz wsparcia w negocjacji kontraktu dla Twojego przedsiębiorstwa, skontaktuj się z nami, a my sprawdzimy, jak możemy Ci pomóc.