Jak skuteczna strategia procesowa pozwoliła uniknąć zwrotu kilkuset tysięcy euro i uzyskać odszkodowanie [case study]

Produkcja na zamówienie oznacza wysokie ryzyko przy zmianie planów

Wykonywanie specjalistycznych linii produkcyjnych ma swoją konkretną specyfikę. I jest ona bardzo istotna w kontekście tej historii.

Przede wszystkim tego rodzaju linie produkcyjne wykonywane są na zamówienie. Każda produkcja rządzi się swoimi prawami. Wiele zależy m.in. od tego, co jest produkowane, na jaką skalę i jaka jest specyfika nieruchomości, w której taka produkcja się odbywa. Siłą rzeczy nie ma więc możliwości sięgnięcia po gotowe rozwiązania, a linia produkcyjna tworzona jest ściśle pod potrzeby konkretnego klienta.

Oznacza to również, że w celu realizacji zamówienia producent musi kupić konkretne materiały, komponenty i części, które niekoniecznie sprawdzą się w innych projektach. Między innymi z tego powodu nasz klient przyjął sposób rozliczenia charakterystyczny dla tego rodzaju działalności:

• 50% wartości kontraktu pobierał w ramach zaliczki przed rozpoczęciem produkcji. W ten sposób mógł z otrzymanych środków zakupić elementy potrzebne do realizacji zamówienia.
• Pozostałe 50% wartości kontraktu otrzymywał na koniec współpracy, po instalacji specjalistycznej linii produkcyjnej u klienta.

Istniała jednak istotna wada tego rozwiązania. Gdyby odbiorca odstąpił od umowy, mógłby domagać się zwrotu całej zaliczki. A w tym konkretnym przypadku były to setki tysięcy euro.

Spełnił się najgorszy scenariusz: producent stanął przed perspektywą poniesienia ogromnych strat finansowych

Austriacki kontrahent oświadczył, że ma problemy finansowe i jednostronnie odstępuje od umowy. Odmówił odbioru gotowej linii produkcyjnej, nie zapłacił pozostałej części wynagrodzenia, a do tego zażądał zwrotu całej wpłaconej zaliczki w wysokości 350 tysięcy euro.

Nasz klient nie chciał zwrócić zaliczki. Argumentował, że w ten sposób poniósłby wysokie straty. Wspomnianą kwotę przeznaczył przecież na realizację zamówienia. Z tym stwierdzeniem nie zgodził się jednak austriacki kontrahent. Wskazał, że linię produkcyjną ostatecznie udało się sprzedać innemu odbiorcy, więc producent nie poniósł żadnych strat i powinien zwrócić całą zaliczkę.

Były to jednak tylko pozory. Właśnie ze względu na specyfikę opracowywania linii produkcyjnych na zamówienie, straty jak najbardziej miały miejsce i były naprawdę duże. Wynikały z:

• Konieczności modyfikacji maszyny pod nowego odbiorcę,
• Miesięcy przestoju produkcyjnego podczas poszukiwania nowego klienta,
• Kosztów magazynowania gotowej, ale nie odebranej maszyny,
• Utraty możliwości realizacji w tym czasie innych zleceń.

Gdyby przyjąć argumenty austriackiego kontrahenta, odstąpienie od umowy oznaczałoby dla twórcy specjalistycznej linii produkcyjnej straty rzędu nawet 500-600 tysięcy euro. A tak duża strata mogłaby nawet poważnie zagrozić funkcjonowaniu firmy. I właśnie wtedy zgłosił się do Kancelarii RTA.

Sprawa przed sądem austriackim: 14 dni na przygotowanie strategii

Klient zgłosił się do nas w momencie, gdy sprawa już trafiła do sądu. Otrzymał pozew od austriackiego kontrahenta i miał zaledwie 14 dni na przygotowanie odpowiedzi – niezwykle krótki czas jak na tak skomplikowaną i wielowątkową sprawę o charakterze międzynarodowym.

Dodatkowe wyzwania proceduralne obejmowały:

• Prowadzenie sprawy w obcym systemie prawnym (austriackim),
• Bariery językowe w komunikacji z sądem,
• Konieczność współpracy z lokalnym adwokatem przy zachowaniu spójnej strategii,
• Presję czasową uniemożliwiającą długie przygotowania.

Przeciwnik procesowy próbował dodatkowo narzucić interpretację, że między stronami doszło do porozumienia w sprawie rozwiązania umowy i zwrotu zaliczki – co w rzeczywistości nie miało miejsca.

Nasza strategia: wykazanie realnych strat mimo sprzedaży maszyny

Kluczem do wygrania sprawy było obalenie pozornie logicznego argumentu strony przeciwnej. Musieliśmy wykazać, że mimo sprzedaży maszyny za tę samą cenę, nasz klient poniósł realne i znaczące straty.

Kompleksowa analiza strat

Przeprowadziliśmy szczegółową dokumentację wszystkich kosztów i strat poniesionych przez klienta:

1. Koszty modyfikacji maszyny – dostosowanie do wymogów nowego odbiorcy,
2. Straty z tytułu przestoju produkcyjnego – kilka miesięcy bez możliwości realizacji nowych zleceń,
3. Koszty magazynowania – utrzymanie gotowej maszyny przez długi okres,
4. Utracone korzyści – niemożność przyjęcia innych zleceń w czasie przestoju.

Dokumentowanie bezprawności odstąpienia

Wykazaliśmy, że austriacki kontrahent nie miał podstaw prawnych do jednostronnego odstąpienia od umowy. Problemy finansowe nabywcy nie stanowią podstawy do rozwiązania kontraktu kosztem wykonawcy.

Koordynacja działań w systemie austriackim

Zespół RTA objął klienta kompleksową opieką prawną:

• Analiza dokumentacji kontraktowej i strategia procesowa,
• Reprezentacja przed sądem austriackim we współpracy z lokalnym adwokatem,
• Koordynacja działań dowodowych i zbieranie dokumentacji strat,
• Bieżące informowanie klienta o przebiegu sprawy.

Pełny sukces: odszkodowanie zamiast zwrotu zaliczki

Wyrok sądu austriackiego był w pełni korzystny dla naszego klienta. Nie tylko obroniliśmy go przed zwrotem 350 tysięcy euro, ale dodatkowo wywalczyliśmy:

1. Pełną rekompensatę kosztów i strat poniesionych w związku z przestojem i modyfikacją maszyny,
2. Zwrot kosztów postępowania sądowego – obciążając nimi stronę, która nieuzasadnienie wszczęła spór,
3. Odszkodowanie za utracony dochód w okresie przymusowego przestoju.

Łącznie rezultat finansowy był znacząco korzystniejszy niż pierwotna sytuacja kontraktowa – klient nie tylko zachował zaliczkę, ale otrzymał dodatkowo kompensację za wszystkie poniesione straty.

Dlaczego strategia się sprawdziła?

Sukces sprawy wynikał z kilku elementów naszego podejścia:

1. Zamiast skupiać się tylko na formalnych aspektach prawnych, przeanalizowaliśmy rzeczywisty wpływ sytuacji na biznes klienta. To pozwoliło nam zidentyfikować i udokumentować wszystkie straty, które na pierwszy rzut oka mogły być niewidoczne.
2. Dzięki doświadczeniu w podobnych sprawach, byliśmy w stanie działać szybko. 14 dni to bardzo krótki czas na przygotowanie strategii w tak skomplikowanej sprawie międzynarodowej. Dzięki temu, że wielokrotnie reprezentowaliśmy klientów w sporach dotyczących zwrotu zaliczki, także w sprawach międzynarodowych, byliśmy w stanie szybko zidentyfikować kluczowe obszary i skoncentrować wysiłki na najważniejszych argumentach.
3. Zadbaliśmy o skuteczna koordynację międzynarodową. Współpraca z lokalnym adwokatem austriackim przy zachowaniu jednolitej strategii pozwoliła nam efektywnie działać w obcym systemie prawnym bez utraty kontroli nad sprawą.

Nasz klient docenił szczególnie szybką reakcję ze strony kancelarii RTA, a także fakt, że zwróciliśmy uwagę na wszystkie straty wynikające z odstąpienia od umowy i tym samym zadbaliśmy o uzyskanie odszkodowania. W efekcie wynik naszych działań przewyższył jego oczekiwania. Z tego powodu przedsiębiorca zapowiedział, że jeśli w przyszłości będzie potrzebował wsparcia prawnego, ponownie skorzysta z pomocy naszej kancelarii.

Spory międzynarodowe w branży produkcyjnej to codzienność firm działających na rynkach zagranicznych. Bezprawne odstąpienia od umów, problemy z odbiorem towarów i żądania zwrotu zaliczek mogą poważnie zagrozić płynności finansowej. Jeśli Twoja firma zmaga się z podobnymi problemami lub potrzebuje wsparcia w międzynarodowych sporach kontraktowych – skontaktuj się z nami. Porozmawiajmy o strategii, która nie tylko obroni Twoje interesy, ale może przynieść dodatkowe korzyści.