INCOTERMS FCA w praktyce: jak polski producent obronił zaliczkę i uzyskał odszkodowanie w międzynarodowym sporze [case study]

Co robić, gdy produkt jest gotowy, klient go zamówił i zapłacił zaliczkę, ale nagle okazuje się, że nie może go odebrać? Właśnie z takim dylematem zmierzył się polski producent systemów energetycznych, gdy niemiecki kontrahent oznajmił, że droga do jego zakładu jest za wąska na transport gotowego systemu. Uznał, że nie jest to jego problem i zażądał zwrotu całej zaliczki. Sprawa trafiła przed sąd niemiecki, a my mieliśmy zaledwie 3 dni na przygotowanie odpowiedzi. Wynik? Nie tylko obroniliśmy naszego klienta przed zwrotem zaliczki – wywalczyliśmy jeszcze odszkodowanie za poniesione straty.

Błażej Tachasiuk.

PARTNER | ADWOKAT

Spis treści

Produkcja na zamówienie w branży energetycznej – wysokie ryzyko przy problemach logistycznych

Współpraca z niemieckim kontrahentem początkowo przebiegała bez problemów. Umowa została podpisana, zaliczka wpłacona, specyfikacja zatwierdzona. Nasz klient rozpoczął produkcję elementów zamówionego systemu energetycznego.

W tego rodzaju projektach tworzonych od zera na zamówienie zwykle obowiązuje podobny model produkcji i rozliczenia z kontrahentem. Analogicznie sprawa wyglądała w przypadku przedsiębiorcy tworzącego specjalistyczne linie produkcyjne, którego historię przedstawiliśmy w osobnym case study.

A co to za analogiczny sposób działania? Przede wszystkim realizacja wymaga zakupu specjalistycznych materiałów dostosowanych do konkretnego projektu. Oznacza to, że komponenty kupuje się specjalnie z myślą o danej realizacji. Tym samym wykonanie systemu pociąga za sobą wysokie koszty przygotowawcze, związane m.in. z zakupem materiałów i magazynowaniem systemu. Stąd przedsiębiorcy zwykle przyjmują model rozliczenia w postaci zapłaty wysokiej zaliczki przed rozpoczęciem współpracy. Kolejne płatności przyjmują wraz z rozwojem prac lub dopiero w momencie dostarczenia systemu.

W przypadku branży energetycznej trzeba uwzględnić jeszcze jeden ważny element: ze względu na rozmiary i wagę sprzętu transport wymaga szczególnego planowania i odpowiedniej infrastruktury u odbiorcy. I to właśnie był punkt, od którego rozpoczął się spór z kontrahentem.

Niemożliwy transport, odmowa odbioru i żądanie zwrotu zaliczki

Okazało się, że droga prowadząca do zakładu niemieckiego odbiorcy nie spełnia warunków transportowych. Mówiąc krótko, była za wąska, żeby przewieźć nią gotowy system energetyczny.

Niemiecki kontrahent odmówił odbioru gotowego systemu i żądał zwrotu całej wpłaconej zaliczki. Twierdził, że jeśli towaru nie da się dostarczyć, nie jest to jego problem. Nie zamierzał przy tym rozwiązywać sprawy polubownie. Złożył pozew, w którym żądał zwrotu zaliczki.

Gdyby z tym stanowiskiem zgodził się również sąd, nasz klient poniósłby ogromne straty finansowe. Musiałby zwrócić zaliczkę, a kwotę tę wydał na zakup materiałów potrzebnych do realizacji systemu. Z uwagi na dopasowanie systemu do indywidualnych potrzeb kontrahenta nie było też perspektyw na sprzedanie systemu innemu przedsiębiorcy, by w ten sposób ograniczyć straty.

Sprawa przed sądem niemieckim: 3 dni na przygotowanie strategii prawnej

Mieliśmy zaledwie 3 dni na przygotowanie odpowiedzi – ekstremalnie krótki czas jak na sprawę wymagającą:

Analizy skomplikowanej umowy międzynarodowej,
Przeglądu przepisów niemieckich dotyczących sprzedaży,
Zrozumienia zastosowanych warunków INCOTERMS w umowie międzynarodowej,
Przygotowania dowodów na poniesione koszty,
Współpracy z niemieckim prawnikiem.

Dodatkowym wyzwaniem było to, że sprawa toczyła się w obcym systemie prawnym z innymi procedurami i wymogami formalnymi. Postanowiliśmy jednak podjąć się tego wyzwania. Tym bardziej, że mamy doświadczenie w prowadzeniu spraw dotyczących systemów wykonywanych na indywidualne zamówienie, także w przypadkach, w których zastosowanie znajduje prawo międzynarodowe. Doskonałym przykładem jest zresztą wspomniana już wcześniej historia innego klienta realizującego tego typu projekty, również opisana w ramach serii case studies. Sprawa dotyczyła odstąpienia od umowy wykonania specjalistycznej linii produkcyjnej i zwrotu zaliczki i dało się znaleźć co najmniej kilka elementów wspólnych z opisywaną tu historią.

I tym razem kluczem do wygrania sprawy było dokładne przeanalizowanie warunków umowy. Tym razem jednak szczególną uwagę zwróciliśmy na zastosowanie INCOTERMS FCA (Free Carrier).

Szczegółowa analiza INCOTERMS FCA przesądziła o zwycięstwie producenta systemów energetycznych

Reguły INCOTERMS FCA jednoznacznie określają podział obowiązków:

Sprzedający (w tym przypadku nasz klient) odpowiada za przygotowanie towaru i przekazanie go przewoźnikowi.
Kupujący (niemiecki kontrahent) odpowiada za zapewnienie możliwości odbioru i transportu.

W tym konkretnym przypadku należało więc przeanalizować, czy nasz klient wypełnił wszystkie swoje obowiązki. Ustaliliśmy, że należy odpowiedzieć twierdząco. Wyprodukował przecież system energetyczny zgodnie ze specyfikacją. Był on też gotowy do przekazania. Natomiast to kupujący nie zapewnił podstawowych warunków odbioru.

Spojrzeliśmy jednak na problem szerzej. Ważne pytanie brzmiało „Czy nasz klient poniesie straty w związku z odstąpieniem kupującego od umowy?”. I tu znów odpowiedź była twierdząca. Producent zakupił przecież specjalistyczne towary, poniósł koszty projektowe, przygotowawcze i produkcyjne. Nie mógł też wykorzystać systemu w innych projektach ani podjąć się w tym czasie realizacji innych zamówień.

Stąd natomiast już blisko do wniosku, że nasz klient nie tylko nie powinien zwracać zaliczki, ale dodatkowo może domagać się wysokiego odszkodowania.

Pełny sukces: brak zwrotu zaliczki plus odszkodowanie

Mimo bardzo krótkiego czasu na działanie, osiągnęliśmy zamierzony efekt i możemy śmiało powiedzieć, że sprawa zakończyła się pełnym sukcesem Kancelarii RTA i reprezentowanego przez nas klienta.

Zgromadziliśmy potrzebne dokumenty. Zadbaliśmy o ich przetłumaczenie przez tłumaczy przysięgłych i przygotowanie zgodnie z wymogami niemieckiego systemu prawnego. Wykazaliśmy także poniesione straty i ich wysokość, dzięki czemu sąd mógł ustalić, jak wysoka kwota odszkodowania przysługuje naszemu klientowi.

W rezultacie niemiecki sąd zgodził się z naszą argumentacją i orzekł, że:

Niemiecki kontrahent nie ma prawa do zwrotu zaliczki – ponieważ to on nie wywiązał się ze swoich obowiązków umownych
Nasz klient otrzymał rekompensatę za wszystkie poniesione koszty związane z rozpoczęciem i realizacją produkcji

Dodatkowo niemiecki kontrahent został obciążony kosztami postępowania, w tym kosztami tłumaczeń, opinii biegłych i obsługi prawnej.

Gdy przedsiębiorca zgłosił się do naszej kancelarii, prosił o reprezentację w sporze o zwrot zaliczki. Chciał po prostu obronić się przed roszczeniem niemieckiego kontrahenta. To naturalne – większość klientów przychodzi z konkretnym problemem i konkretnym oczekiwaniem co do rozwiązania.

My jednak nie ograniczamy się do realizacji pierwszego życzenia klienta. Zawsze analizujemy sprawę szerzej – jak dana sytuacja wpływa na biznes, jakie są wszystkie opcje prawne i co można dodatkowo osiągnąć. Nawet gdy czas goni, jak w tym przypadku.

Dzięki takiemu podejściu ustaliliśmy, że nasz klient może nie tylko obronić się przed zwrotem zaliczki, ale również ubiegać się o odszkodowanie za poniesione straty. Gdybyśmy po prostu zrealizowali pierwotne zlecenie – „Chcę uniknąć zwrotu zaliczki”, klient poniósłby straty sięgające setek tysięcy złotych.

W RTA wierzymy jednak, że rolą adwokata nie jest tylko wykonanie tego, o co poprosi klient. To również ustalenie, jaka jest jego prawdziwa potrzeba biznesowa i jak najlepiej ją zrealizować. Jeśli takie podejście Ci odpowiada, a Twoja firma zmaga się z podobnymi problemami lub potrzebuje wsparcia w sporach związanych z warunkami INCOTERMS – skontaktuj się z nami. Porozmawiajmy o strategii, która skutecznie obroni Twoje interesy biznesowe.