Obroniliśmy członkinię zarządu w sporze na 2,6 mln euro, a także doprowadziliśmy do korzystnego wykupu udziałów [case study]

Nie miała pojęcia o zobowiązaniach zaciąganych przez innego członka zarządu spółki córki

Nasza klientka była wspólniczką i członkinią zarządu polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (spółki córki). Znacząca część udziałów w tej spółce należała do holenderskiej spółki matki, co jest dość typową strukturą dla firm działających międzynarodowo.

Tego rodzaju powiązania korporacyjne dają wiele korzyści, w tym m.in.:

• Dostęp do kapitału z grupy,
• Możliwość wykorzystania know-how spółki matki,
• Wsparcie w ekspansji międzynarodowej,
• Efektywność podatkowa.

Niosą jednak także pewne ryzyko – tym konkretnym przypadku konieczność zapłaty 2,6 miliona euro za zobowiązania, których nasza klientka nie zaciągnęła. Zrobił to inny członek zarządu polskiej spółki, a kobieta o całej sytuacji nie miała pojęcia. Oczywiście do momentu, gdy nie została pozwana przez spółkę matkę w ramach solidarnej odpowiedzialności jako członek zarządu.

Wyrok w sprawie miał zapaść przed holenderskim sądem, co jeszcze bardziej komplikowało sprawę

Gdy kobieta zgłosiła się po pomoc do naszej kancelarii, znajdowała się w szczególnie trudnym położeniu:

• groziła jej odpowiedzialność za zobowiązania, których nie zaciągała,
• zobowiązania te opiewały na ogromną kwotę – gdyby musiała ją zapłacić, zrujnowałoby to jej sytuację majątkową,
• sprawa toczyła się przed holenderskim sądem, co oznaczało inne procedury i barierę językową,
• po drugiej stronie sporu stała spółka matka z dużymi zasobami finansowymi i prawnymi.

Moglibyśmy obrać stosunkowo prostą drogę: skupić się na obronie przed roszczeniem i walczyć w sądzie o uniknięcie odpowiedzialności. Nie bez powodu jednak deklarujemy, że chcemy dawać przewagę i nie działamy w oderwaniu od kontekstu całej sytuacji.

Strategia obronna: nie tylko uniknąć odpowiedzialności, ale też na korzystnych zasadach wyjść ze spółki

Zauważyliśmy, że nawet gdyby klientka wygrała w sądzie, jej sytuacja w spółce byłaby nie do utrzymania. Konflikt z drugim członkiem zarządu i drugą spółką matką praktycznie uniemożliwiałby długoterminową współpracę.

Właśnie dlatego nasza strategia procesowa miała realizować cele wykraczające poza uniknięcie odpowiedzialności. Chcieliśmy też zabezpieczyć przyszłość naszej klientki.

Krok 1.: Analiza odpowiedzialności członków zarządu

We współpracy z lokalnym holenderskim prawnikiem szczegółowo przeanalizowaliśmy:

• Dokumentację korporacyjną spółki
• Zakres uprawnień poszczególnych członków zarządu
• Procedury podejmowania decyzji finansowych
• Podstawy prawne odpowiedzialności członków zarządu w prawie holenderskim

Celem było wykazanie, że nasza klientka nie może ponosić odpowiedzialności za zobowiązania zaciągnięte przez innego członka zarządu.

Krok 2.: Przygotowanie strategii negocjacyjnej

Przygotowaliśmy kompleksową strategię negocjacyjną, która obejmowała:

• Argumenty prawne przeciwko odpowiedzialności klientki,
• Propozycję rozwiązania konfliktu korporacyjnego,
• Wycenę udziałów klientki w spółce,
• Określenie warunków brzegowych dla ewentualnej ugody.

Te działania sprawiły, że możliwa stała się realizacja kroku 3. – zawarcia korzystnej ugody, która dla naszej klientki oznaczała podwójny sukces.

Brak odpowiedzialności i wykup udziałów po rynkowej wartości bez konieczności toczenia sporu w sądzie

Gdy członkini zarządu zgłosiła się do naszej kancelarii, miała przed sobą perspektywę trudnego i stresującego sporu w sądzie. Z naszym wsparciem zdołała jednak uniknąć postępowania sądowego, zamiast tego osiągając porozumienie na drodze polubownej. Trzeba przy tym zaznaczyć, że pozasądowe zakończenie sporu nie oznaczało dla niej konieczności chodzenia na duże ustępstwa. Wręcz przeciwnie – rezultat negocjacji przerastał jej pierwotne oczekiwania.

W wyniku zawartej ugody:

1. Klientka została całkowicie zwolniona z odpowiedzialności za zobowiązania wobec spółki matki – uniknęła ryzyka zapłaty 2.600.000 euro
2. Jej udziały w polskiej spółce zostały wykupione po cenie odpowiadającej rynkowej wartości – około 30% wartości całej spółki, zgodnie z posiadanym przez nią udziałem
3. Mogła bezpiecznie zakończyć działalność w spółce bez negatywnych konsekwencji dla jej finansów czy reputacji.

Dlaczego sama obrona w międzynarodowych sporach korporacyjnych to często za mało?

Ta sprawa świetnie obrazuje, dlaczego stawiamy tak duży nacisk na strategiczne myślenie i dokładną analizę sytuacji naszych klientów.

To właśnie dzięki temu podejściu nie ograniczyliśmy się jedynie do obrony klientki przed roszczeniem. Ustaliliśmy, że w ten sposób sprawa wcale nie zakończy się dla niej pomyślnie, bo nawet przy wygranej w sądzie wciąż pozostawałaby uwikłana w konfliktową sytuację korporacyjną. Zamiast tego wynegocjowaliśmy rozwiązanie, które zapewniło członkini zarządu pełne bezpieczeństwo finansowe, pozwoliło na korzystnych warunkach wyjść z konfliktowej sytuacji i zapewniło

Konflikty korporacyjne w strukturach międzynarodowych mogą prowadzić do nieoczekiwanej odpowiedzialności za wielomilionowe zobowiązania. Sprawa w obcym sądzie, różnice w systemach prawnych i asymetria sił – to wyzwania wymagające nie tylko obrony prawnej, ale strategicznego myślenia o najlepszym wyjściu z sytuacji. Jeśli Twoja firma działa w strukturze międzynarodowej i potrzebujesz wsparcia w sprawach korporacyjnych lub sporach z udziałem zagranicznych podmiotów – skontaktuj się z nami. Porozmawiajmy o rozwiązaniach, które naprawdę mogą dać Ci przewagę – nie tylko chronić się przed bieżącym ryzykiem, ale także zabezpieczyć Twoje interesy na przyszłość.