Kontrakt managerski – co musisz wiedzieć, zanim podpiszesz umowę z dyrektorem?

Czym jest kontrakt managerski?

Kontrakt managerski to umowa, na podstawie której dana osoba na stanowisku dyrektorskim lub managerskim będzie wykonywać swoje obowiązki w firmie. Z uwagi na swoje kompetencje zwykle odpowiada za kierowanie określonym działem przedsiębiorstwa lub całą organizacją.

Kontrakt managerski nie jest specjalnym rodzajem umowy wymienionym np. w Kodeksie cywilnym. To tzw. umowa nienazwana, którą strony mogą się związać zgodnie z zasadą swobody umów – czyli jeśli postępują zgodnie z prawem, zasadami współżycia społecznego i właściwościami danej umowy, nic nie stoi na przeszkodzie, żeby taki kontrakt rzeczywiście zawarły. 

Wielu przedsiębiorców zakłada, że jeśli podpiszą z dyrektorem czy managerem umowę cywilnoprawną (B2B), to będą rozliczać się z nim tak samo jak z innymi kontrahentami. Nie ma znaczenia, jak nazwiesz umowę – to nie od nazwy będzie zależeć, czy jest ona kontraktem managerskim, czy też nie.

Ustawa o PIT ma własne zasady klasyfikacji przychodów. Bez względu na formę umowy, jeśli spełnia ona określone kryteria, będzie uznana za kontrakt managerski – a dochody z niej podlegają szczególnym zasadom opodatkowania i oskładkowania.

Kiedy umowa B2B może być uznana za kontrakt managerski? 4 cechy mające znaczenie dla klasyfikacji kontraktu

Jeśli spółka zatrudnia managera na podstawie umowy cywilnoprawnej, to automatycznie nie oznacza, że będzie to kontrakt managerski. Jak już wspominałem na początku, znaczenie ma treść takiego kontraktu. A żeby był to kontrakt managerski, konieczne jest spełnienie kilku warunków. 

• Powierzenie zarządzania przedsiębiorstwem – manager lub inna osoba na wysokim stanowisku zobowiązuje się do profesjonalnego prowadzenia przedsiębiorstwa: np. zajmuje się organizacją, kierowaniem i kontrolą jego funkcjonowania.
• Powierzenie nadzoru – w ramach kontraktu managerskiego osoba z kadry (manager, dyrektor) może też pełnić nadzór nad prowadzonymi działaniami
• Możliwość podejmowania samodzielnych decyzji – ten punkt wiąże się z zarządzaniem przedsiębiorstwem i w dużej mierze stanowi o tym, czy mamy do czynienia z typowym kontraktem managerskim. Załóżmy, że osoba kadry kierowniczej może decydować o strategii czy wdrażaniu nowych rozwiązań w firmie. Wtedy zwykle możemy założyć, że jest związana kontraktem managerskim
• Odpowiedzialność za zarządzanie przedsiębiorstwem lub jego częścią – tam gdzie pojawiają się poważne obowiązki, jest też i większa odpowiedzialność. I tę również kontrakt managerski przewiduje. 

Konsekwencje w razie kontroli, czyli kontrakt managerski a ZUS i podatki

Jeśli w razie kontroli organ dojdzie do wniosku, że tak naprawdę dyrektor czy manager wykonuje swoje obowiązki na podstawie kontraktu managerskiego, będzie to oznaczać poważne konsekwencje finansowe:

• konieczność zapłaty różnicy w podatkach między kwotą należną a tą rzeczywiście zapłaconą, 
• utratę prawa odliczania kosztów uzyskania przychodu,
• konieczność dopłaty brakującej kwoty w ZUS,
• pokaźne odsetki.

Warto bowiem wiedzieć, że kontrakt managerski oznacza konkretne zasady rozliczania podatku i odprowadzania składek ZUS. Takie, które mogą być niekorzystne zarówno dla samej osoby zajmującej stanowisko kierownicze, jak i dla spółki. 

Bo wprawdzie teoretycznie odpowiedzialność za błędy poniesie płatnik (w tym przypadku spółka). Z drugiej strony spółka ta może następnie uznać, że zawyżona wypłata jest tzw. bezpodstawnym wzbogaceniem i na tej podstawie domagać się jej zwrotu od managera. 

Opodatkowanie dochodów z kontraktu managerskiego – dlaczego to nie jest zwykłe B2B?

Wykonywanie obowiązków na podstawie kontraktu managerskiego wiąże się z konkretnymi konsekwencjami podatkowymi. Zgodnie z przepisami ustawy PIT działalność związana z zarządzaniem przedsiębiorstwem lub kontrakty managerskie są traktowane jako działalność wykonywana osobiście. 

Co to oznacza? Przedsiębiorca na kontrakcie managerskim nie ma możliwości wyboru sposobu opodatkowania. Dochody z tytułu kontraktu managerskiego będą opodatkowane na zasadach ogólnych – odpowiednio 12/32%. Biorąc pod uwagę fakt, że wynagrodzenie dla osób na stanowiskach kierowniczych zwykle jest wysokie, nie jest to optymalna forma opodatkowania. 

Ubezpieczenia społeczne w kontrakcie menedżerskim – ZUS jak przy zleceniu, nie jak przy działalności

Kontrakt managerski wiąże się też z konkretnymi zasadami rozliczania ZUS-u – obowiązki te rozlicza się nie w kontekście samej działalności gospodarczej, ale w kontekście kontraktu managerskiego. 

Tym samym manager czy dyrektor „na kontrakcie” musi również rozliczać się z ZUS-em na takiej samej zasadzie, jak zleceniobiorca czy pracownik, a nie jak osoba prowadząca pozarolniczą działalność gospodarczą. Oznacza to, że podlega obowiązkowo ubezpieczeniu emerytalnemu i rentowemu, ubezpieczeniowi wypadkowemu oraz obowiązkowemu ubezpieczeniu zdrowotnemu. Usługobiorca (spółka) będzie mieć więc obowiązek oskładkowania takich dochodów w zakresie 20,45% (13,71% dochodu będzie natomiast oskładkowane po stronie managera).

Istnieje jeszcze jeden możliwy scenariusz – manager czy dyrektor na kontrakcie może jednocześnie świadczyć usługi poza tym kontraktem (w ramach prowadzonej działalności) i na tej podstawie również osiągać dochody. W takiej sytuacji dochodzi do zbiegu tytułów do ubezpieczeń i trzeba ustalić, z którego z tytułów powinny być obliczane i odprowadzane składki na ubezpieczenie. 

Fiskus jest restrykcyjny – każda umowa może być zakwestionowana

Jak widać, forma współpracy z kadrą kierowniczą to nie tylko kwestia nazwy umowy. To decyzja, która ma realne konsekwencje podatkowe, ubezpieczeniowe i prawne. I to zarówno dla spółki, jak i dla samego managera. Błędy w tym zakresie mogą oznaczać konieczność dopłaty podatków, składek ZUS i odsetek, a także problemy w razie kontroli PIP czy urzędu skarbowego.

Dodajmy jeszcze, że obecnie fiskus jest bardzo restrykcyjny, jeśli chodzi o ocenę usług związanych z zarządzaniem przedsiębiorstwem lub jego częścią. Tym bardziej, że ustawa o PIT wspomina nie tylko o kontrakcie managerskim. Dodatkowo odnosi się również do „umów o podobnym charakterze”, co zostawia fiskusowi szerokie pole do uznania umów za te dotyczące działalności wykonywanej osobiście.

Jeśli Twoja firma zatrudnia lub planuje zatrudnić osoby na stanowiskach kierowniczych na podstawie umowy B2B, warto wcześniej przeanalizować, czy taka forma współpracy rzeczywiście będzie optymalna i zgodna z przepisami. Skontaktuj się z nami – pomożemy Ci dobrać rozwiązanie dostosowane do Twojej sytuacji i uniknąć kosztownych błędów.