„Nie mam na to umowy” – ale czy na pewno? Jak bronić swoich praw bez pisemnego kontraktu

Czy brak umowy na piśmie oznacza brak zobowiązań?

Temat „braku umowy”, a właściwie braku umowy w formie pisemnej pojawia się najczęściej w dwóch przypadkach: 

1. Kontrahent nie płaci za wykonaną usługę albo dostarczone produkty;
2. Kontrahent stwierdza, że umowa z jakiegoś powodu jednak mu nie odpowiada i chce się z niej wycofać. 

I co do zasady w żadnym z tych przypadków nie możemy stwierdzić, że umowy nie zawarto. Elegancki dokument podzielony na paragrafy, napisany prawniczym językiem, a może jeszcze opatrzony nie tylko podpisem, ale i pieczątką prezesa niekoniecznie jest potrzebny. I to nie on decyduje o tym, czy strony w kontaktach B2B łączą jakieś zobowiązania. 

Umowa ustna, mailowa, dorozumiana. Co naprawdę tworzy zobowiązanie?

Umowa to porozumienie dwóch stron, które wyrażają zgodną na określone zobowiązanie – sprzedaż, wykonanie usługi, dostawa towaru itd. W większości przypadków nie ma konieczności, by taka umowa miała formę pisemną. Poza pewnymi wyjątkami wyraźnie wskazanymi w przepisach. Słowo „wyjątek” nie jest tu przypadkowe, bo z reguły masz dowolność, w jakiej formie zawierasz umowę z kontrahentem.

Co więcej, nie zawsze niezachowanie formy pisemnej oznacza, że umowa jest nieważna. 

Na przykład gdy grafik zaprojektuje logo dla Twojego przedsiębiorstwa, prawdopodobnie będzie Ci zależeć na nabyciu do niego autorskich praw majątkowych. Jeśli tylko się na to umówicie (zawrzecie umowę w formie ustnej) – do tego jednak nie dojdzie. Przepisy wymagają zachowania formy pisemnej. 

Z logo będziesz jednak w stanie legalnie korzystać. A to dlatego, że zgodnie z przepisem w takim jak opisany wyżej scenariusz zakłada się, że grafik udzielił Ci licencji. Inaczej wygląda to na przykład przy umowie leasingu. Tutaj przepis wprost wskazuje, że taka umowa musi mieć formę pisemną, a w przeciwnym razie jest nieważna. 

Kiedy można mówić o zawarciu umowy z kontrahentem?

Zamiast twierdzić, że „nie masz umowy” z kontrahentem, musisz więc sprawdzić, czy:

• W danej sytuacji przepisy wymagają zachowania formy pisemnej (w większości przypadków odpowiedź brzmi – nie);
• Jeśli tak – to jaki jest skutek niezachowania tej formy – np. jeśli zatrudnisz pracownika bez formy pisemnej, możesz „uratować” umowę, potwierdzając następnie jej warunki; 
• Czy w takim razie zawarliście umowę w innej formie – i tu odpowiedź zwykle jest pozytywna. 

Jeśli na przykład regularnie dostarczasz towary, wystawiasz faktury i te faktury są opłacane, to łączy was umowa o stałej współpracy. 

Tak samo jeśli telefonicznie uzgadniacie szczegóły zamówienia, a następnie dostarczasz towar kontrahentowi, to łączy was umowa sprzedaży. 

A jeśli wysyłasz ofertę, dostajesz odpowiedź, że kontrahent zgadza się na zaproponowane warunki – umowa również została zawarta.

Czy umowa pisemna z kontrahentem chroni Cię bardziej niż umowa ustna czy zawarta mailowo?

Prawo nie różnicuje ważności umów w zależności od ich formy. Umowa ustna wywiera takie same skutki, jak ta w pisemnej formie. 

Problem leży gdzie indziej. Umowa pisemna w jednym miejscu zbiera wszystkie najważniejsze informacje. Wynika z niej, która strona do czego się zobowiązuje, jak wygląda zakres odpowiedzialności, terminy itd. Dzięki temu nie tylko unikasz potencjalnych sporów, ale dbasz o udaną współpracę, w której każdy wie, jakie obowiązki należą do niego.

W praktyce jednak wcale nie sprawdza się tu zależność, zgodnie z którą im ważniejsza jest umowa i im większych kwot dotyczy, tym bardziej szczegółowo jest sporządzana. Często nawet przeciwnie – w  świecie biznesu, szczególnie w branży produkcyjnej i przemysłowej, transakcje na setki tysięcy, a nawet miliony złotych zawierane „na słowo” nie należą do rzadkości. Uścisk dłoni, krótka rozmowa telefoniczna, wymiana kilku e-maili i już nawiązana zostaje współpraca.

Skoro czytasz ten artykuł, z jakiegoś powodu nie masz umowy w formie pisemnej. I istnieje duża szansa, że sytuacja powtórzy się w przyszłości. Warto więc zadbać o lepsze zabezpieczenie swoich interesów. Na przykład: 

• Po rozmowach telefonicznych potwierdzać ustalenia e-mailem,
• Jeśli robisz coś cyklicznie, zadbać, by ta powtarzalność była widoczna, 
• Ustalić zasady współpracy w kilku punktach, wysłać je kontrahentowi i poprosić o potwierdzenie, 
• Nie usuwać korespondencji dotyczącej współpracy.

Nie jest to rozwiązanie idealne i umowa pisemna znacznie ułatwi Ci np. dochodzenie zapłaty za wykonaną pracę. Na pewno jednak gdyby współpraca przebiegła nie po Twojej myśli, już takie działania jak te wskazane wyżej będą mieć znaczenie. A to z uwagi na coś, co możemy nazwać próbą zrekonstruowania umowy. 

Rekonstrukcja umowy z okruchów współpracy, czyli jak udowodnić istnienie umowy ustnej

Kiedy do prawnika przychodzi klient, mówiąc, że „nie ma na coś umowy z kontrahentem”, praca adwokata przypomina układanie puzzli. Z tym że takich, które najpierw trzeba znaleźć, przeglądając wiele pudełek. I w dodatku nie mając gwarancji, że uda się zebrać wszystkie elementy.  

Brak umowy pisemnej z kontrahentem na początku stawia Cię w sytuacji „słowo przeciwko słowu”. W Twoim interesie leży jak najdokładniejsze udowodnienie, że łączył was kontrakt i że jego warunki ustaliliście w dany sposób. I tym właśnie zajmujemy się w kancelarii, gdy taki przedsiębiorca „bez umowy” się do nas zgłosi. 

Te „puzzle” czy „okruchy”, które będą potrzebne do dokonania rekonstrukcji, to m.in.: 

• Korespondencja mailowa – Każdy e-mail z ustaleniami, potwierdzeniami, zmianami w zamówieniach to dowód na istnienie i treść umowy.
• Faktury – Seria faktur, wystawianych i opłacanych regularnie, to jeden z najsilniejszych dowodów na istnienie trwałej relacji handlowej,
• Dokumenty dodatkowe – Listy przewozowe, protokoły odbioru, potwierdzenia dostaw – wszystko to może posłużyć jako dowód w sporze
• Standardy handlowe – W każdej branży istnieją ustalone zwyczaje handlowe. Jeśli działasz zgodnie z nimi, sąd uzna je za część waszej umowy, nawet jeśli nie zostały wprost uzgodnione. 

To oczywiście tylko przykłady. Takich „okruchów” można zebrać jeszcze więcej. Wszystko rozpoczyna się od rozmowy i ustalenia, jakie dowody jesteśmy w stanie zebrać i co możemy wykazać. 

Jeśli jesteś  w sytuacji, w której druga strona nie chce zapłacić, wycofuje się z ustaleń i twierdzi, że nie łączyła was żadna umowa B2B – skontaktuj się z nami. Pomożemy zrekonstruować porozumienie, odzyskać należności i zadbać o Twoje interesy – nawet jeśli „nie ma umowy”.